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富图员工持股计划:哔哩哔哩第二次赴港上市的股权激励是否值得一键三家?

在美国上市三年后,毕丽昨日在香港交易所正式上市,最新市值超过2,900亿港元。

随着过去一年香港股市回暖,越来越多的美国和中国股票选择回归,第二上市地的最佳选择是香港。英里和英里也不例外。

引领互联网短视频热轨,你永远在破圈路上。早在美国上市之前,李必立就经常被寄予厚望于“中国视频网站”。这个独角兽视频网站,诞生于一个以动画、漫画、游戏为核心的内容社区,经过十几年的发展,逐渐发展成为一个全方位的在线娱乐平台,覆盖了PUGC(专业用户制作)视频、直播、短视频、原创动画等多个二级文化板块。“哔哩哔哩”这个称谓逐渐摆脱了二次维度的小众标签,蔓延到“Z世代”,以90后、00后为主要消费群体。

现在,在香港第二次上市后,李莉再次出现在IPO江湖,同时也回到了大众的视野,几乎成为了“上市标准”的员工股权激励计划(ESOP)。

上市是每个持有公司股权的员工实现“提现”可能性的关键时刻。它不仅是公司整体发展的重要里程碑,也是将每个员工股东与公司价值更紧密结合的粘合剂。那么,在美国上市近三年,其员工股权激励计划是如何设计的?

哔哩哔哩股权激励长啥样?

根据2018年在美国上市的招股说明书,毕丽实施了两项股权激励计划,第一项在2014年,第二项在2018年。

2014年,毕丽开始从单一创意内容向泛二级拓展,逐步探索游戏、直播、广告等全方位商业运营之路。今年,VIE架构完成,第一个员工股权激励计划应运而生。2014年7月1日,“全球股票激励计划”正式实施。2018年,毕丽在美国上市之际提交了“2018年股权激励计划”。

截至2021年1月31日,根据全球股票计划,发行的普通股最高总数为19880315股。根据2018年计划,奖励最多可发行696.2069万股普通股。目前可供未来赠与的Z类普通股总数为6,095,351股。

根据两种股权激励计划,股权激励的奖励形式包括期权、限制性股票和限制性股票单位。由董事会成员组成的委员会负责管理全球共享计划,确定奖励参与者、奖励金额以及行使和转让的规则和条件。

奖励给予普通员工、高级经理、顾问和董事。激励的有效期限为计划正式实施后十年内。从下图可以看出,员工激励的有效期限是到2027年3月。

下表来自毕丽2021年的财务数据,显示截至2021年1月31日毕丽未行使的普通股数量。它不包括在授予日期后被没收或取消的奖励股份。可以看出,共有22,265,166股未行权普通股,除创始人持有的股份外,其他未行权股份为14,240,166股普通股。我们注意到,创始人持有的未行使股份数量不到已发行股份总数的1%。

数据源:招股说明书

于2018年、2019年及2020年12月31日,三年内授予的购股权的加权平均公允价值为人民币76元。2元(11.7美元),104。4元(15.0美元)和262。0元($38.8)分别。此外,2018年,即上市当年,行权总额为814.2万股。与2019年的225.5万股和2020年的449.2万股相比,可以看出员工、高管和董事的总行权量在上市后的第一年达到峰值。上市对实现员工权益的吸引力可以在这里看到。

员工持股形式如何?

一方面,享受行使权利带来的致富 *** 是另一个不容忽视的大工程。那么,员工如何持股呢?

在VIE的跨境结构下,员工持股的常见形式分为三种:员工直接持股、创始人代理持股、平台持股。我们熟悉的ESOP信托,属于平台持股,也是海外信托的一种常见形式。公司将其部分股权转让给受托人,并签订信托协议,约定各方权益。在这种信托中,公司是委托人,员工是受益人,员工只享有股票收益权和分红权,没有投票权,不会影响公司的经营决策。

在这里,毕丽与亚基信托(香港)有限公司合作建立了员工激励信托机制。

与员工直接持股和创始人控股相比,信托结构的优势主要体现在员工只能通过合伙协议或信托文件享受其所持股份的分红,而激励性股份对应的投票权则保留在GP或信托受托人手中,通常是公司的创始人或董事,从而保留对公司的控制权和管理权。

值得注意的是,信托的税收法律法规还存在一些不确定性。因此,公司在设计股权激励时,需要征求专业人士的意见,并在股权激励计划的一系列文件中适当反映公司的想法,包括制度和结构设计。对于复杂的税务事项,企业应在专业机构的协助下,积极有效地与主管税务机关沟通,妥善管理风险。

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除了信托机制,还设计了哪些股权方案来保证公司的决策控制权不受威胁?

决策权稀释问题如何避免?

当许多初创公司最初设计股权激励方案时,主要关注的是员工股权分配对公司控制权的影响。特别是上市后,公司相当一部分股权需要转让发行股票,创始人/CEO持股比例下降,容易出现决策话语权权重下降的危机。那么,你如何处理公司控制权和员工期权之间的关系呢?

核心思想无非是“同股不同权”,即通过协议、股权结构设计、不同股权类别设计、公司治理结构等制度,使持有少量股份的人可以拥有更多的投票权。同时,毕丽采用双重股权结构设计和表决权委托的方法来保护公司的控制权不受影响。

双重股权结构

上市实体具有双重股权结构,也称为AB股权结构。开曼公司设立了Z、Y普通股,其中Z普通股一股一票,Y普通股十票。

在美国股票市场发行的每一张存托凭证都代表一只Z类普通股。持有Y型普通股的股东可以在任何条件下将自己的股票转换为Z型普通股,而Z型普通股持有人不能逆转转换。

去美国IPO后,陈睿、许仪、李希三位创始人持有全部Y类股份,占公司总股本的26.7%,似乎比较低。但由于双重所有制结构,他们的投票权比例高达78%。

这种股权结构的设计会在一定程度上限制ADS持有人对公司事务和决策的影响,同时保证公司决策者的持股比例不会不断被稀释,最终失控。

表决权委托协议

表决权委托是指一方通过协议委托另一方行使表决权,目的是通过协议将公司的表决权 *** 到特定的一方。一般公司员工将投票权委托给创始人,由创始人按照其意愿行使或投票,从而实现创始人对激励股权的控制。

委托表决权在发展成熟、股东数量较多的上市公司中较为常见。上述三位创始人将全部投票权委托给首席执行官陈睿,陈睿代表三人的意愿在股东大会上行使全部投票权。因此,陈睿实际上持有公司78%的投票权,可以说是绝对控制权。

数据来源: 2019年年报

表决权委托协议佐以双重股权结构,为哔哩哔哩创始人控制权提供了更为完善的保障。

总结

从自谦的用户“小破站”到屡屡出圈的主流娱乐圈,李必立一直走在商业化、多元化的道路上,带来的不仅是外部资本的流入和流出,还有内部的审视和判断。用户如此,员工也是如此。哔哩哔哩社区的职业创作者仍然有激励制度,为公司工作的员工自然希望得到更多的价值认可。

三年前在美国上市时,“员工股权激励”的概念并没有像现在这样得到广泛的认可和应用,李必立有一个相对完善的股权激励计划。2021年,在回港第二次上市的重要契机下,毕丽能否在股池板块变动的冲击下保持稳定,在持续的“破圈”重大决策中保持内部凝聚力,看其员工持股计划是否会有与时俱进的亮眼举措。我们拭目以待!

FUTU IE为企业提供一站式ESOP股权/期权激励管理,包括激励方案设计、税务筹划、信托设立、行权落地等全程服务。

目前,富途已与腾讯、肖鹏汽车、泡泡商城、桐城一龙、腾讯音乐、狩猎、斗鱼、中气、荣昌生物、诺辉健康等近200家公司签约。其中市值/估值在10亿美元以上的公司占比接近40%,是TMT、大消费、汽车物流、生物医药等轨道头企业的首选服务商。

富图有一万人的行使权利和落地的实践经验。经过多年的打磨,系统稳定性和业务流程方面的经验越来越偏激。此外,富图员工持股计划完善的内部控制管理、安全运营体系和专业的技术力量,得到了ISO27001报告、SCO1审计报告等多项国际权威标准的认可,充分保障了企业的数据安全和业务安全。

自行开发的前、中、后台系统,使富图员工持股计划股权激励管理更加灵活,反应更加灵敏。在公司方面,富图提供了专业高效的管理员系统,让决策者能够清晰的掌握期权的现状,方便管理;在员工方面,可视化数据管理系统让员工更直接地感受到激励的价值。

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